Huhtamäki Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 25.4.2018 kello 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.4.2018 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja äänten laskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 8.5.2018.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 000 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euroa kokoukselta, henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Jukka Suominen, Kerttu Tuomas ja Sandra Turner ja että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Anja Korhonen ja Ralf K. Wunderlich seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ralf K. Wunderlichin toimikauden hallituksen jäsenenä ehdotetaan alkavan vasta 1.7.2018 henkilökohtaisista syistä johtuen.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Eija Ailasmaa ja Rolf Börjesson ovat ilmoittaneet yhtiölle, etteivät he ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Anja Korhonen (s. 1953) on toiminut Nokia Oyj:ssä useissa eri johtotehtävissä vuosina 1996–2011, viimeisimpänä tehtävänään Senior Vice President, Corporate Controller (2006–2011). Ennen Nokia Oyj:n palvelukseen siirtymistä hän työskenteli useissa eri johto- ja taloustehtävissä Suomessa ja ulkomailla Hewlett-Packardilla (1983–1996). Anja Korhosen keskeisimmät luottamustehtävät ovat Outotec Oyj:n hallituksen jäsenenä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimiminen sekä Oriola Oyj:n hallituksen jäsenenä ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimiminen. Anja Korhonen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Ralf K. Wunderlich (s. 1966) toimii neuvonantajana ja konsulttina pääomasijoitusyhtiöille. Tätä ennen hän on toiminut Amcor-konsernissa tehtävänään President and Managing Director, Flexibles, Asia Pacific sekä konsernin johtoryhmän jäsenenä (2010–2016). Ennen Amcoria hän on toiminut ylimmän johdon tehtävissä LINPAC-konsernissa (2008–2009) sekä Rio Tinto Alcanilla (1993–2007). Ralf K. Wunderlichin keskeisimmät luottamustehtävät ovat AptarGroupin ja Essentra PLC:n hallitusten jäsenenä toimiminen. Ralf K. Wunderlich on koulutukseltaan B.Sc. (Business Administration). Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Sijoittajat-osiossa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Jukka Suomisen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2018 valittaisiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Järventaustan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 13 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista kuitenkin siten, että uusia osakkeita voidaan antaa enintään 10 000 000 kappaletta ja omia osakkeita luovuttaa enintään 4 000 000 kappaletta.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.4.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com noudattaen sivuilla annettuja ohjeita, tai

b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Revontulenkuja 1, 02100 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun julkistushetkellä 27.3.2018 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä, joista 3 648 318 osaketta on yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 27.3.2018

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus