Yhtiöjärjestys

Huhtamäki Oyj:n yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä on määräys yhtiön osakkeenomistajan lunastusvelvollisuudesta.

Huhtamäki Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Huhtamäki Oyj. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on pakkausteollisuuden harjoittaminen sekä siihen liittyvä toiminta joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen.

3 § Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Kullakin osakkeella on yksi ääni.

4 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

5 § Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Hallitus voi valita toimitusjohtajalle sijaisen.

6 § Edustamisoikeus

Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa, kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä, hallituksen yhtiön edustamiseen oikeuttama henkilö yhdessä toimitusjohtajan tai hallituksen jonkun jäsenen kanssa taikka kaksi (2) hallituksen yhtiön edustamiseen oikeuttamaa henkilöä yhdessä.

Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi (2) yhdessä tai kukin erikseen yhdessä toimitusjohtajan, hallituksen jonkun jäsenen tai yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

7 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

8 § Yhtiökokous

Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä sen mukaan kuin hallitus päättää.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätetään

3. tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valitaan

8. hallituksen jäsenet; ja
9. tilintarkastaja.

9 § Yhtiökokouskutsu

Kokouskutsu yhtiökokoukseen julkaistaan joko yhdessä valtakunnallisessa päivälehdessä tai yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuu­kautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokouk­seen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

10 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

11 § Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista, – joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään –, saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja
- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka – jos se olisi suomalainen – kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.

Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistusrajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

(a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistusrajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

(b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen, mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 9 pykälässä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 20 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistusraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.

Tämän pykälän määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.